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LOI SAPIN 2 : LE RISK MANAGER, PIVOT ESSENTIEL D’UN PROJET DE LONGUE HALEINE
DOSSIER
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ATOUT RISK MANAGER, LA REVUE DES PROFESSIONNELS DU RISQUE ET DE L'ASSURANCE
I N°14 I
AUTOMNE 2017
«
En cas de contrôle de l’Agence anticorruption, il faut d’abord justifier
de la démarche et de la méthodologie adoptées pour développer le dispo-
sitif de gouvernance et de contrôle, et de pouvoir en mesurer l’efficacité
»
souligne Oliver Wild, Group Chief Risk, Insurance and Compliance Officer
de Veolia et administrateur de l’AMRAE.
CONDAMNATIONS ? DES RISQUES NON ASSURABLES
Dans l’hypothèse d’une condamnation d’une entreprise pour non-res-
pect de la loi Sapin2 et de la lutte anticorruption, d’autres risques
surviendront : le risque financier, au titre des amendes, non assu-
rables, et bien sûr un préjudice en termes d’image et de réputation,
qui serait bien entendu décuplé en cas de matérialisation du risque.
Mettre en œuvre cette loi Sapin2 appelle donc beaucoup de rigueur.
Le Risk Manager a un rôle pivot à y jouer. «
Le Risk Manager ne va
pas piloter le projet, qui sera en général aux mains de la Direction de
la conformité, mais il doit intervenir, dès le démarrage, en support.
La méthodologie d’approche par les risques est en effet essentielle
»
explique Anne Piot d'Abzac, Chief Risk Officer d’Ipsen Pharma, Vice-
Présidente de l’AMRAE en charge de la formation.
Si le Risk Manager doit être impliqué dès le lancement du projet, c’est
pour une raison très simple : le texte de loi fait référence aux outils de
ce professionnel et impose l’élaboration d’une cartographie des risques.
«
Elle est évoquée en quelques mots dans le texte de loi alors que c'est un
élément essentiel
» souligne Lionel d'Harcourt. «
Le Risk Manager est
aussi un acteur majeur de la diffusion de la culture du risque
» souligne
Anne Piot d'Abzac. À ce titre, le Risk Manager a donc un double rôle :
sensibiliser les dirigeants à la nécessaire lutte contre la corruption et
informer les collaborateurs qui peuvent être en situation de risque, à
l’instar des collaborateurs des achats ou des équipes commerciales.
«
Le Risk Manager peut aider le département Conformité à défendre son
budget en l'aidant à préciser l'impact d'un risque de non-conformité à la
loi Sapin2
» ajoute-elle en souriant.
Une fois les moyens nécessaires débloqués pour mener à bien le projet,
la Direction de la conformité aura encore besoin du Risk Manager en aval,
pour réaliser les travaux. Ces derniers s‘appuieront sans difficulté sur les
«
productions du Risk Management
», à la méthodologie déjà éprouvée.
Car pour le Risk Manager, le risque de corruption fait partie des risques
opérationnels monitorés de longue date. Le Risk Manager veillera à ce
que la cartographie des risques de corruption soit adaptée à la réalité de
l’entreprise et tienne compte de la nature des activités exercées et des
zones géographiques où elles sont exercées.
Le Risk Manager dispose d’autres expertises essentielles pour dérouler le
projet de manière efficiente. «
Il a de l’expérience pour mener à bien les
entretiens physiques, et c’est particulièrement intéressant dans le cas de la
loi Sapin2 qui exige de tels entretiens, à la différence d’un texte comme le
«Sarbannes-Oxley Act
» pour lequel un questionnaire d'auto évaluation
était suffisant», explique Oliver Wild. «
Cette expertise est d’autant plus
utile que l’échantillon des personnes à interviewer est assez vaste, puisqu’il
faut couvrir entre autres la chaîne des approvisionnements et la chaîne
commerciale
» ajoute-t-il. Ce nouveau texte et les travaux qu’il occasionne
constituent d’ailleurs pour le Risk Manager l’occasion de prouver – à ceux
qui en douteraient encore - l’utilité de sa fonction. «
La mise en œuvre
de la loi Sapin2 peut aider à conforter la position du Risk Manager : il va
démontrer sa capacité d’anticipation en ayant déjà pris en compte le risque
de corruption alors que cela ne répondait jusque-là à aucune obligation et
apporter une méthodologie robuste
» souligne Oliver Wild.
Le chantier de la loi Sapin2 est vaste et impossible à conduire en quelques
mois, alors que se profile la perspective des contrôles de l’AFA.
L’urgence ? Hiérarchiser avec la définition d’un code de conduite, des
entretiens avec les personnes exposées au risque, la mise en place de
dispositifs de contrôle, des actions de formation et de sessions d’in-
formation, qui cibleront en priorité les collaborateurs ou les activités
les plus à risque.
Tout doit être conduit en fonction du niveau de risque de corruption
de chaque entité.
JAMAIS SANS MA CARTOGRAPHIE
Le préalable sera la réalisation d’une cartographie - clairement exigée
par la loi Sapin2 - dédiée au risque de corruption.
Tout aussi indispensable : se fixer des priorités et des hiérarchies.
Autant de méthodes quotidiennement utilisées par le Risk Manager.
« Le Risk Manager ne va pas piloter
le projet, qui sera en général aux mains
de la Direction de la conformité, mais
il doit intervenir, dès le démarrage,
en support. La méthodologie d’approche
par les risques est en effet essentielle. »
Anne Piot d'Abzac, Chief Risk Officer d’Ipsen Pharma,
Vice-Présidente de l’AMRAE en charge de la formation