ATOUT RISK MANAGER N°21

ATOUT RISK MANAGER N°21 I ÉTÉ 2019 15 DOSSIER NE PAS CONFONDRE VITESSE ET PRÉCIPITATION Le rachat de Monsanto par le géant pharma- ceutique allemandBayer montre bien à quel point une fusion peut facilement déraper. Le groupe allemand a acquis Monsanto dans une logique de rapprochement des entreprises de semences et de phytosanitaires, mais a sous-estimé les risques juridiques liés à son produit phare, le glyphosate. Un risque qui aurait pu être évité. «Lors d’une fusion acquisition, il est primordial d’impliquer le Risk Manager en amont de l’opération, et pas seulement 15 jours avant la signature , estime Richard Ghueldre, Associé du cabinet Gide Loyrette Nouel. Il doit pouvoir donner son avis, analyser les conséquences financières, juridiques, techniques d’un rachat. Mais aussi le rapprochement de cultures et de méthodes de travail différentes, et appuyer sur le frein si les choses s’accélèrent et que la due diligence n’est pas achevée ». Des propos partagés par Hugues Scalbert. «Le RiskManager n’est pas suffisamment consultédans lesprocessusde fusions acquisitions. C’est pourtant nécessaire car c’est précisément en amont que l’intervention du Risk Manager peut être décisive. Dans les cas où il a été impliqué, il a apporté une réelle valeur ajoutée et facilité le processus» , constate l’avocat. Avec sa vision à 360 degrés sur l’entreprise et sur ses équipes, le Risk Manager est armé pour aider à anticiper les risques majeurs que peuvent entrainer de telles opérations et s’assurer qu’ils sont, soit couverts, soit acceptés en connaissance de cause. «Pour avoir de bonnes chances de remporter l’affaire, il faut être prêt à prendre des risques. Mais mieux vaut prendre des risques maîtrisés. Mieux on est informé sur ce qu’on achète, et plus on est enmesure de bien négocier. D’où l’importance d’intégrer le Risk Manager tout au long du processus» explique Humbert d’Autichamp, Directeur du pôle Private Equity – mergers & acquisitions deMarsh France. Chacune des étapes d’une fusion acquisition, – phase de préparation, d’action et phase post-événement – nécessite une attention rigoureuse et l’application deprotocoles stricts, dans lesquels leRiskManager peut être amené à jouer un rôle important. Le bon déroulement de ces trois phases clés permet de réduire de façon drastique le taux d’échec d’une opération. «  Lors d’une fusion acquisition, il est primordial d’impliquer le Risk Manager en amont de l’opération, et pas seulement 15 jours avant la signature. » Richard Ghueldre, Associé du cabinet Gide Loyrette Nouel 1. PHASE DE PLANIFICATION Une opération de rapprochement ou d’acquisition est par nature risquée. La phase de préparation est primordiale. Il faut oser se poser les bonnes questions sur les raisons du rachat ou du rapprochement. Cherche-t-on de la croissance externe, une diversification, des synergies ? Acquérir des compétences? Le business model est-il le bon? Les risques ont-ils été identifiés et compris? Sont-ils analogues à ceux que l’acheteur gère déjà ou de nouveaux risques apparaissent- ils? Sont-ils quantifiables? «Lors d’une opération de M&A, nous avons tendance à nous abreuver d’informations très techniques, à rédiger les contrats et relire les polices d’assurance. Mais il faut garder en tête qu’un nouveau business implique de nouveaux risques, et être certain que l’on est enmesure de les appréhender avec le bon appétit» , prévient BrigitteBouquot, présidente de l’AMRAE. Ces questions stratégiques élucidées, l’acheteur va rechercher les actifs qui l’intéressent, examiner les opportunités d’investissement et les comparer à ses objectifs. Les équipes dédiées vontmener un travail de fond d’analyse des opportunités et des risques. Le RiskManager intervient en support des analyses des risques et des assurances. L’objectif? Être certainque l’onn’embarquepas tropdepassif et que les mauvaises surprises n’apparaîtront pas après coup. «L’enjeu du Risk Manager est de réussir à s’impliquer le plus tôt possible dans cette transaction qui revêt toujours un caractère très confidentiel. C’est un maillon essentiel de la chaîne, si l’on réfléchit à l’ensemble des sujets qu’il couvre» estime Louis Bollaert, Responsable de la direction technique M&A, crédit, caution et risques Politiques au sein d’Aon France. LES RISQUES FINANCIERS ET CULTURELS Lors de cette phase de planification, le Risk Manager va vérifier qu’il est possible d’intégrer facilement la cible dans le programme d’assurances, analyser les procédures existantes de l’entreprise, et s’assurer qu’elles sont