ATOUT RISK MANAGER N°21

ATOUT RISK MANAGER N°21 I ÉTÉ 2019 16 DOSSIER compatibles avec le Groupe. «Les délais de mise en conformité peuvent être très longs. Certains processus et autorisations administratives peuvent durer un à deux ans, en fonction des marchés sur lesquels souhaite s’implanter le Groupe. Si les opérations nécessitent des adaptations dans la mise en conformité, le Risk Manager doit s’assurer que les risques associés sont à tout le moins identifiés et, dans le meilleur des cas pris en compte dans la négociation du prix d’acquisition» prévient Mickaël Robart, Directeur du département Risques Financiers de Siaci Saint Honoré. Autres points importants : la relation de la société cible avec ses sous-traitants, mais aussi son environnement, doivent être analysés en amont. «Il ne faut pas par ailleurs oublier que les risques vont être accrus ou renforcés lors d’une fusion acquisition. La gouvernance peut être déstabilisée, la chaîne opérationnelle affaiblie. Le Risk Manager doit donc identifier ces nouveaux risques et vérifier qu’ils sont soit assurables, soit susceptibles d’être minimisés par des plans d’actions adéquats » poursuit Mickaël Robart. Au stade de l’étude d’un projet d’acquisition, la Conformité entre en général également en ligne de compte pour confirmer ou non l’intérêt de la réalisation de l’opération. En effet, les conséquences des risques attachés à des «non- conformités » peuvent être substantielles, qu’il s’agisse de sanctions financières ou d’atteintes à l’image ou à la réputation des parties prenantes. La concentration sur les aspects techniques de l’opération – c’est-à-dire juridiques, fiscaux et financiers – ne doit pas pour autant occulter les autres composantes sensibles de la phase d’intégration. La prise en considération des questions culturelles, identitaires, structurelles et humaines est tout aussi déterminante du succès d’une opération. Les vices cachés, les accords verbaux entre l’ancienne direction et ses équipes (augmentations, formations…), les départs de collaborateurs déjà actés et non annoncés, les risques de perte de clients ou de salariés attachés à l’ancien dirigeant doivent également être identifiés. Ces différents éléments sont autant de risques de réduire l’effectif de la cible et de diminuer sa rentabilité. Ils influent directement sur la valeur de l’acquisition. «Le rapprochement de la culture d’entreprise est important. Même si on est animé par la volonté de développer une entreprise, il est possible d’avoir de la casse sociale» confie Mickaël Robart. L’ASSURANCE GARANTIE DE PASSIF Si l’acheteur analyse le risque sur l’impact futur de l’acquisition, le vendeur va quant à lui chercher à maximiser le prix, et minimiser autant que possible les garanties données à l’acheteur. «Un vendeur peut être tenté de présenter la société cible sous son plus beau profil» , prévient Mickaël Robart. «Il peut déclarer qu’il respecte la loi mais cela ne veut pas forcément dire que les risques opérationnels liés à l’activité ou l’opération elle- même soient compatibles avec l’appétit au risque de l’acquéreur. Pour sécuriser la transaction, le Risk Manager va de plus en plus travailler à la mise en place d’un contrat d’assurance de garantie de passif (GAP).» L’avantagede cet outil ? Il permet de dédramatiser la négociationde ces fameusesGAP, de pacifier les discussions et d’éviter la survenance d’un blocage entre les parties. «L’externalisation du risque au moyen d’une assurance de garantie de passif conduit à une négociation plus souple des garanties données par le vendeur dans une transaction, sans exonérer l’acheteur de conduire des travaux sérieux de due diligence et les plus complets possibles. C’est une démarche de plus en plus fréquente. Ainsi, en Europe, une assurance de garantie de passif est souscrite dans environ 20% des affaires conclues. C’est encore plus courant aux États-Unis puisque près d’une transaction sur deux en présente une» , constate Louis Bollaert. Selon Humbert d’Autichamp, « les assurances transactionnelles sont une façon pour le Risk Manager d’apporter une forte valeur ajoutée. Ce sont de formidables outils d’optimisation et de négociation de l’offre à mettre au service des dirigeants. Elles sont perçues comme un «  Il ne faut pas par ailleurs oublier que les risques vont être accrus ou renforcés lors d’une fusion acquisition. La gouvernance peut être déstabilisée, la chaîne opérationnelle affaiblie. Le Risk Manager doit donc identifier ces nouveaux risques et vérifier qu’ils sont soit assurables, soit susceptibles d’être minimisés par des plans d’actions adéquats. » Mickaël Robart, Directeur du département Risques Financiers de Siaci Saint Honoré