ATOUT RISK MANAGER N°23

ATOUT RISK MANAGER N°23 I HIVER 2019 47 VEILLE ET POSITION - MÉTHODOLOGIE URD ET DPEF : POSSIBLES CONFUSIONS? Les changements opérés par Prospectus 3 sur l’information à fournir, ont un impact sur les éléments extra-financiers présentés dans l’URD et la DPEF (Déclaration de Performance Extra‑Financière), qui, dès lors, font figure de faux amis. Par exemple, sur la notion de risque «brut/ net», au regard des orientations de l’ESMA sur les facteurs de risque, les risques à faire figurer dans l’URD doivent être des risques «nets» qui restent importants après prise en compte des éventuelles mesures d’atténuation. Pour la DPEF, le code du commerce vise à la présentation d’un risque « brut » et à la présentation dans un second temps des «politiques d’atténuation» de ces risques. Ainsi, un risque résiduel faible peut-il encore figurer dans la DPEF. Pour l’AMF, «Dans les cas où un risque de caractère extra-financier s’avère de nature à influencer une prise de décision d’investissement, après prise en compte des politiques mises en place pour atténuer ce risque, il conviendrait de le faire figurer dans la rubrique des facteurs de risque. Le cas échéant, une adaptation de la rédaction semble nécessaire pour faire ressortir le risque résiduel de façon plus synthétique que dans la DPEF. » À peine lancé, l’URD se pose déjà comme un vivier jurisprudentiel, source d’interprétations risquées. S’en tenir à une approche technique semble à tout le moins préférable. «  Outil clé d’anticipation et de maîtrise des risques, la cartographie des risques, à l’aune de l’URD, consolide et réaffirme le leadership du Risk Manager au sein de son organisation.» Philippe Noirot, administrateur en charge du scientifique de l’Association et Risk Manager Group d’Orange FOCUS SUR LES FACTEURSDE RISQUE Pour l’article 16 ne devront figurer dans le prospectus, que les facteurs de risque spécifiques à l’émetteur et/ou aux valeurs mobilières et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement, tels que corroborés par le contenu du document d’enregistrement. L’émetteur doit évaluer l’importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leurs impacts négatifs. Ces facteurs de risque significatifs devraient être reportés en niveau «net» (mais sur ce point les discussions sont toujours en cours), c’est à dire actuels et corroborés, c’est-à-dire explicités par des occurrences passées avec leurs impacts ou bien par des analyses dans d’autres parties du document d’enregistrement universel. Par ailleurs, il ne faut pas se contenter de noter le titre du risque, mais il faut aussi en rédiger une courte description, et apporter des éléments sur les dispositifs de maîtrise en place. Les facteurs de risque sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Les facteurs de risque les plus importants doivent être mentionnés en premier dans chaque catégorie et les titres des facteurs de risque et des catégories doivent être significatifs. Le «risque juridique», par exemple, est une notion trop large. L’ESMA (European Securities and Markets Authority) recommande 5 catégories (la moyenne actuelle des émetteurs est de 6) avec un maximum de 10 catégories. Il n’y a pas, au contraire des facteurs de risque, de hiérarchisation indiquée des catégories (cf. ESMA guidelines). Enfin, il est aussi recommandé de décrire un maximum de 15 risques dans la section dédiée du résumé prospectus (article 7 du Règlement (UE) 2017/1129.). Il faudra donc veiller aux articulations de l’exigence d’un maximum de 10 catégories de facteurs de risque dans leprospectus (niveau3), et dunombre de catégories de risques dans l’URD. Assainissementdumarchéfinancierenligne de mire oblige, l’ESMA et l’AMF attachent une importance particulière à distinguer les risques financiers de ceux liés à l’activité de la société, puisqu’il s’agit d’analyser l’environnement de valeurs mobilières. En ce sens, doivent être incluses toutes prévisions ou estimations déjà publiées et restant d’actualité, accompagnées d’une description des hypothèses, sans omettre l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de l’émetteur.