ATOUT RISK MANAGER N°22

VEILLE ET POSITION ATOUT RISK MANAGER N°22 I AUTOMNE 2019 47 des avocats, vont devoir présenter l’existence d’un dispositif de prévention des risques de corruption et contrer les critiques émises par le directeur de l’AFA, devant cinq magistrats de la Commission. Enpleinecanicule, sans climatisation efficace, les conditions sont difficiles et les débats…brûlants. À l’issue d’une séance de plus de trois heures, il faut encore attendre. La Commission annonce une décision sous quatre semaines. L’HAPPY END DE L’ÉTÉ 2019 Mais, moins de dix jours plus tard, la décision est publiée et disculpe Sonepar de tous les griefs retenus par l’AFA. C’est l’épilogue, heureux, d’un marathon de près de vingt mois. «Au total, nous estimons avoir consacré en interne 10 000 heures de travail à ce dossier» indique Olivier Catherine. Les honoraires et frais de défense dépassent le montant de la sanction maximale qui avait été demandée par le directeur de l’AFA à l’encontre de Sonepar. Peut-être tout cela aurait-il pu être évité si cer- taines différences d’appréciation ou incompré- hensions avaient pu être aplanies en amont. «Nous avons découvert huit jours avant l’audience que l’AFA disposait d’une grille de contrôle spéci- fique à l’entreprise et à son environnement, grille dont nous n’avons malheureusement jamais eu communication. Par ailleurs, pourquoi ne pas s’ins- pirer davantage des référentiels et processus asso- ciés mondialement reconnus comme le Coso et l’ISO?» s’interroge Olivier Catherine. «Quant à la cartographie des risques de corruption, beaucoup de choses avaient déjà été faites, ce qui ne trans- paraissait pas dans le rapport de l’AFA. Sonepar a défini avec l’aide d’EY, dont je tiens à souligner l’intégrité et le professionnalisme, une approche adaptée à son écosystème et l’a ensuite mise en œuvre. Il faut en effet se garder des approches de type «one size fits all» ou bien empruntées à des univers bien différents, comme le secteur bancaire» . À quelque chose malheur est bon : Sonepar est désormais le premier groupe à avoir vu son dis- positif Sapin II validé très officiellement, ce que l’entreprise valorise auprès de ses partenaires d’affaires (courtiers, assureurs, banquiers, fournis- seurs, etc.). n LES CONSEILS D’OLIVIER CATHERINE ET DE FRANÇOIS BEAUME AU REGARD DE LEUR EXPÉRIENCE En cas de contrôle • Informer le Conseil d’administration, le Comex et les Commissaires aux comptes de la survenance d’un contrôle, puis les tenir informés régulièrement • Se faire assister par un cabinet d’avocats dès l’annonce de la mission de contrôle • Faire accompagner d’un avocat toutes les personnes auditionnées par l’équipe de contrôle de l’AFA • Demanderauxavocatsderédigerdescomptes rendus de chaque réunion, indispensables en cas de saisine de la Commission des sanctions • S’organiser en équipe projet pluridisciplinaire pour répondre aux demandes de l’AFA ; désigner un responsable de l’équipe qui soit au fait de tous les domaines du contrôle • Alimenter une base de données exhaustive, en veillant à lamettre à jour de tous les projets déployées (formations, procédures, outils, etc.) entre le déclenchement du contrôle et son épilogue • Accompagner les observations de l’entreprise au rapport préliminaire de l’AFA d’une lettre synthétisant les principaux éléments de fond ainsi que les éventuels incidents ou irrégularités observées durant la procédure de contrôle • Solliciter la communication de la «grille de contrôle» (référentiel) utilisé par l’équipe de contrôle de l’AFA • Tenter d’obtenir que la réunion de fin de contrôle sur place soit l’occasion d’échanger sur les observations ou manquements relevés, afin de lever les ambiguïtés ou incompréhensions éventuelles En cas de saisine de la Commission des sanctions • Informer immédiatement son assureur RCMS de la décision (le dirigeant personne physique risquant d’être également renvoyé devant la Commission) • Reprendre toutes les informations communiquées et la description du dispositif anticorruption déjà transmise lors du contrôle et des échanges postérieurs pour synthétiser le tout de façon homogène et «juridique» • Traduire en langue française les documents essentiels transmis à la Commission des sanctions • Désigner un avocat dédié pour le dirigeant personne physique de l’entreprise • Solliciter les conseils d’avocats spécialisés en droit public, en sus des conseils conformité/ droit pénal • Identifier et préparer les quelques personnes de l’entreprise qui présenteront son programme de conformité durant l’audience, aux côtés des avocats • Mobiliser l’équipe communication CHIFFRES CLÉS Sonepar est un groupe familial, non coté, leader mondial de la distribution de matériels électriques aux professionnels • CA 2018 : 22,4 Mds € • Présence dans 44 pays sur les cinq continents • 47 000 collaborateurs