ATOUT RISK MANAGER N°22

VEILLE ET POSITION ATOUT RISK MANAGER N°22 I AUTOMNE 2019 45 Pour sa plus grande satisfaction, il peut s’appuyer sur l’historique du contrôle et des échanges avec l’AFA méthodiquement établi par les équipes et les conseils de Sonepar. À noter : l’AFA ne dresse pas de procès-verbaux d’audition. Le Secrétaire général est d’ailleurs convaincu que l’accompagnement par un cabinet d’avocats est essentiel. D’abord parce que la logique répres- sive a manifestement pris le pas sur la logique d’accompagnement érigée par la Loi Sapin II, et ensuite parce que la présence des avocats tout au long du contrôle permet à l’entreprise d’ex- ploiter une base de données volumineuse. Après un été 2018 studieux, Sonepar répond aux observations du rapport provisoire par un argu- mentaire fourni, qui a notamment impliqué les départements de la conformité, des risques, du contrôle interne et de l’audit interne. «En sep- tembre 2018, nous avons communiqué nos obser- vations accompagnées de plus de 300 pièces» indique Olivier Catherine. Une fois la réponse envoyée commence l’attente. Le silence radio côté AFA va durer plus de six mois, en dépit d’une relance de Sonepar. DU MÉMOIRE EN DÉFENSE… Mi-mars 2019, l’entreprise reçoit le rapport défi- nitif, accompagné d’une notification de griefs et de l’annonce d’une convocation de la personne morale et de sa Présidente en Commission des sanctions. «Nous avons eu le sentiment que nos observations n’avaient pas été prises en compte. De plus, si la lettre de notification de griefs ne visait plus que cinq manquements sur huit, le rapport définitif en comportait curieusement toujours huit, à l’instar du rapport provisoire» explique Olivier Catherine. À nouveau, branle-bas de combat. L’audience devant la Commission des sanctions est prévue le 25 juin, il faut faire très vite. «Là encore, il s’avère très pertinent d’avoir une équipe projet dédiée avec à ses côtés des avocats depuis le début du contrôle. Nous avons pu bâtir en quelques semaines un mémoire de 160 pages, comportant 745 notes de bas de page et appels dedocuments!» expliqueOlivier Catherine. Il faut être très organisé et fonctionner en mode «com- mando». «Les fonctions risk management et assu- rance de Sonepar ont été regroupées au sein du secrétariat général, donc à proximité immédiate des équipes juridique et conformité. L’équipe risk management est notamment en charge de la car- tographiedes risques, y compris de la cartographie spécifique des risques de corruption et de trafic d’influence, ainsi quede l’évaluationdes tiers. Cette proximité des équipes nous a vraiment aidés pour répondre à l’AFA.» explique François Beaume, le Risk Manager. Le travail à fournir est d’autant plus important que la forme de la réponse compte aussi. Il faut rédi- ger un argumentaire qui décrive et défende le système de prévention des risques. Il faut être pédagogique pour présenter des matières com- plexes, propres à la gestion de l’entreprise, telles que la cartographie des risques, les dispositifs de contrôle comptable, les campagnes d’évaluation du contrôle interne, la méthodologie d’audit interne, … à des magistrats dont ce n’est, pour la plupart, pas la spécialité. De plus, l’Agence française anticorruption impose l’usage du fran- çais pour les documents présentés à sa Commis- sion des sanctions. «Sonepar est un groupe très internationalisé, dont la France ne représente que 10%du chiffre d’affaires, et la langue de communi- cation est l’anglais. Il nous a donc fallu traduire de très nombreux documents » ajoute François Beaume. Outre les honoraires d’avocats, Sonepar a également dû dépenser des sommes impor- tantes en services de traduction, faisant appel à des prestataires qualifiés capables de prendre en charge des écrits techniques (PwC et Technicis). En parallèle de la rédaction dumémoire, Sonepar informe son assureur RCMS que la police pourrait être mise en œuvre, dans la mesure où l’AFA réclame des sanctions envers la personne morale et la Présidente du Groupe (en l’absence pour- tant de tout reproche à l’encontre de cette der- nière). …À L’ORAL DEVANT LES MAGISTRATS L’équipe de communication interne de Sonepar, associée depuis le début du contrôle, voit son rôle monter en puissance. Elle informe les colla- borateurs de Sonepar de la tenue de l’audience et accompagne ceux qui vont plancher devant la Commission des sanctions, avec l’aide du dépar- tement «Legal & Litigations» de l’agence Havas. Devant la Commission des sanctions, pendant toute une matinée, Marie-Christine Coisne‑Roquette, PrésidenteduGroupeSonepar, Olivier Catherine, François Beaume et Olivier Mombert, directeur du contrôle interne, assistés «  Les fonctions risk management et assurance de Sonepar ont été regroupées au sein du secrétariat général, donc à proximité immédiate des équipes juridique et conformité. Cette proximité des équipes nous a vraiment aidé pour répondre à l’AFA. » François Beaume, Directeur des risques et des assurances, Vice-président de l’AMRAE