ATOUT RISK MANAGER N°21

ATOUT RISK MANAGER N°21 I ÉTÉ 2019 21 DOSSIER L’AVIS DE L’AMRAE • L’approche par les risques (majeurs) est une démarche clépourlebonaboutissementd’opérationsstratégiques, réalisées dans un environnement de risques élargi et un contexte de guerre économique La fusion de deux entreprises ou l’acquisition d’une entreprise par uneautre, sont desopérations stratégiquesqui s’apparentent à la création d’une nouvelle entité, c’est-à-dire à l’acte fondateur de prise de risque par les actionnaires. À ce titre, elles impliquent la gouvernance des sociétés au plus haut niveau. Tout comme ils le font lors du pilotage de l’entreprise, les administrateurs et l’exécutif doivent, pour mener à bien ces actions stratégiques, s’appuyer sur des dispositifs de gestion des risques et de contrôles appropriés. Le succès de ces opérations et l’atteinte des objectifs de performance associés en dépendent. Or le contexte évolue. D’une part, l’univers des risques ne cesse de se complexifier : il s’étend désormais au-delà d’une sphère purement technique ou opérationnelle, avec l’émergence de risques immatériels tels que le cyber ou les responsabilités accrues autour des enjeux de conformité. D’autre part, la concurrence exacerbée implique de réaliser ces opérations dans des contraintes de temps également de plus en plus lourdes. Avec l’augmentation des valorisations qui en résulte, la mise en jeu de tels montants financiers impose à la gouvernance des exigences plus fortes de succès de l’opération. La démarche d’identification et d’évaluation des risques majeurs, portée par le Risk Manager, prend dès lors tout son sens et vient donc s’ajouter opportunément aux analyses réalisées par les équipes d’experts juridiques, financiers ou techniques et opérationnels de l’entreprise, classiquement mobilisées lors des opérations de fusions acquisitions. • Les risques de corruption sont à appréhender aumême titre que les autres risques majeurs, mais les contraintes de l’entreprise doivent être prises en compte Convaincue de l’intérêt majeur d’identifier correctement les risques de corruption préalablement à une opération de fusion acquisition - outre les enjeux en termes de réputation, la découverte a posteriori d’une corruption chez la cible peut vider l’opération de son sens - l’AMRAE insiste néanmoins sur l’impératif d’efficacité des entreprises. À cet égard, l’association s’est exprimée auprès de l’Agence Française Anticorruption sur le projet de guide pratique de l’AFA, concernant les vérifications anticorruptions dans le cadre des fusions acquisitions, dans le cadre de la consultation ouverte à ce sujet par l’agence gouvernementale. • En synthèse, les bonnes pratiques en la matière sont : - L’implication du Risk Manager le plus en amont possible, dès la définition des axes stratégiques : les entreprises qui dans ce processus stratégique, l’impliquent en amont y ont découvert une réelle valeur ajoutée - L’explicitation des risques et opportunités de l’opération en collaboration avec les fonctions expertes dans chacun des domaines : définir les risques et opportunités en lien avec la stratégie et ensuite lors de son exécution au travers de la cible considérée. - L’extension de la démarche d’analyse et de couverture des risques à la phase d’intégration, toujours délicate. - La coordination et le relais par le contrôle interne : l’identification en amont des risques et objectifs stratégiques doivent permettre la définition des dispositifs de maîtrise lors des diligences, des phases d’exécution et d’intégration de la cible.