ATOUT RISK MANAGER N°21

ATOUT RISK MANAGER N°21 I ÉTÉ 2019 20 DOSSIER RETOUR D’EXPÉRIENCE M&A en Chine : l’importance de s’entourer des bons experts Depuis le début de l’année, l’ambiance est studieuse au sein de GL events, groupe de 4500 salariés spécialisé dans l’événementiel. Les dirigeants et le Risk Manager planchent sur un projet hautement stratégique : l’acquisition de plusieurs entreprises en Chine. Une opération complexe qu’il ne faut pas sous-estimer. «Certaines contraintes propres à l’environnement règlementaire et économique chinois peuvent venir singulièrement compliquer les transactions. D’où la nécessité de travailler en équipe, de recruter les bons experts, de bien analyser les risques et d’impliquer le Risk Manager dès que les lettres d’intention ont été signées» estime François Appy, Directeur corporate development en charge de l’étude des dossiers acquisition au sein du groupe GL events. Avant de se lancer dans une telle opération, il convient donc d’évaluer en amont les principales contraintes. À commencer par la règlementation et les délais d’approbation des acquisitions. «La transaction doit être validée par le MOFCOM (Ministry of Commerce) et le SAMR (State Administration for Market Regulation), l’organisme qui délivre la nouvelle licence d’exploitation, ce qui peut prendre plusieurs semaines voireplusieursmois. L’échangede titres ne peut pas avoir lieu tant que l’accord n’est pas obtenu» prévient François Appy. Autre contrainte : la difficulté de l’accès à l’information. «Les chinois ne parlant pas anglais, la barrière de la langue et de l’écrit empêche vraiment de creuser en direct l’opération. Ce qui appauvrit la richesse de l’échange et rend la connaissance des dossiers complexe et longue. Il faut s’appuyer sur des interprètes, des cabinets rompus au travail de due diligence et de négociations d’actes» poursuit François Appy. Selon lui, il est par ailleurs primordial d’anticiper la question des garanties de passif. «La garantie de la garantie de passif est peu courante en Chine. Si dans d’autres pays, nous obtenonsdesgarantiesbancairesoudes comptes séquestres pour assurer la sécurité du paiement en cas d’exercice de la garantie de passif, ce mécanisme ne se pratique pas en Chine. Nous avons réduit cette problématique en procédant par rachat d’actifs à partir d’une nouvelle société, sans antériorité et qui ne présente donc pas beaucoup de risques. » collective de ses talents et de leurs équipes à la nouvelle culture » estime Geoffroy de Vries, avocat associé au sein de Menlo Avocats. INTÉGRER LA CIBLE DANS LE SYSTÈME DE MANAGEMENT DES RISQUES ET LES PROGRAMMES D’ASSURANCE Le Risk Manager doit intégrer la cible dans le système de management de risques du nouvel ensemble et les programmes d’assurance. «Le premier travail consiste en la validationde l’analyse des risques réalisée, avec le support en général de conseils extérieurs. Le second repose sur l’intégration de la cible dans le processus de Risk Management du groupe qui acquiert la société. Tous les risques vont ici être analysés afin de s’assurer que les expositions du groupe ayant acquis la cible n’ont pas augmenté et que les programmes d’assurance sont adaptés » confie Alain Ronot, trésorier de l’AMRAE. Il est également recommandé d’identifier par processus clés, des indicateurs de performance, révélateurs du bon déroulement de l’intégration et de les suivre selon une périodicité adaptée. En cas de dérive, la réactivité est primordiale. n LES 5 POINTS CLÉS DU RISK MANAGER LORS DES ACQUISITIONS D’ENTREPRISES • Être impliqué le plus en amont possible du processus • Obtenir les bonnes informations • Être associé au processus d’identification des risques majeurs • Être en mesure de proposer, dans les meilleurs délais, une assurance en garantie de passif adaptée au marché considéré • Anticiper et intégrer, également dans les meilleurs délais, l’intégration de la cible dans les programmes d’assurance