ATOUT RISK MANAGER N°21

ATOUT RISK MANAGER N°21 I ÉTÉ 2019 17 DOSSIER «  Les assurances transactionnelles sont une façon pour le Risk Manager d’apporter une forte valeur ajoutée. » Humbert d’Autichamp, Directeur du pôle private equity – mergers & acquisitions de Marsh France outil stratégique optimisant les chances de la transaction, et permettant de rendre une offre plus compétitive aux yeux du vendeur. Car en agissant ainsi, l’acheteur réduit significativement ses demandes de garantie au vendeur» . Des propos partagés par Louis Bollaert. «En quantifiant le risque, en estimant son coût et en identifiant de nouveaux acteurs, il va apporter une solution à la Directionet contribuer à la réussitede l’opération.» Ces assurances présentent également l’avantage d’une tarification compétitive au regard du niveau de protection offert «de 1 à 1,2% de la limite d’assurance que l’on achète, selonHumbert d’Autichamp (Marsh). Si l’acheteur souhaite une garantie à hauteur de 10 millions, l’assurance va coûter 100 à 120 000 euros » . Il faut aussi rappeler que ce sont des opérations complexes à mettre en œuvre au plan juridique, car il est conseillé d’associer un courtier et un assureur à ces opérations sensibles et confidentielles. De même, le choix de l’assureur relève d’un solide discernement. «Ce travail doit être mené conjointement notamment avec l’équipe deM&A, les avocats, le courtier, et le Risk Manager. Selon que la cible est purement européenne ou possède un profil plus international, par exemple nord- américain, les marchés d’assurance à approcher peuvent se révéler très différents. D’où l’intérêt de travailler avec des courtiers expérimentés dans ce type d’opérations, qui permettent d’aborder les bons marchés d’assurance» , confie Alain Ronot, Trésorier de l’AMRAE. 2. LA PHASE D’ACTION AVEC L’AUDIT D’ACQUISITION (DUE DILIGENCE) La réalisation de la due diligence est la phase la plus importante de la phase d’action. Cette phase d’investigations préalables offre la possibilité à l’acheteur, donc au Risk Manager d’établir des faits concrets, d’évaluer les risques et de vérifier les éléments avancés par l’entreprise cible. «Laduediligencepermeteneffetd’identifier desrisquestrèsspécifiques,lesplusvraisemblables mais aussi ceux qui présentent une faible probabilité et une forte intensité» confie Louis Bollaert. Car si l’on ne parvient pas à découvrir et à résoudre les problèmes potentiels à ce stade, les coûts risquent d’augmenter à long terme. Des datarooms sont généralement constituées au cours de cette phase, permettant l’accès à une bibliothèque claire et complète de documents, même si elle est rarement exhaustive. L’évaluation d’une entreprise passe historiquement par la vérification des données financières et de la comptabilité (recensement du personnel, contrôle du bilan et du compte de résultat), des statuts de l’entreprise, de la détention de brevets, des perspectives du secteur d’activité ou encore de la position concurrentielle. La perception de ces enjeux LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS : UN OUTIL DE PLUS POUR LES RISK MANAGER Depuis la publication de l’ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017, les entreprises non cotées de plus de 500 salariés et avec plus de 100 millions d’euros de total de bilan ou de chiffre d’affaires, et les sociétés cotées de plus de 500 salariés dont le CA est supérieur à 40 millions d’euros, doivent présenter chaque année à leurs actionnaires, en remplacement du rapport RSE, uneDéclarationdePerformance Extra Financière (DPEF). Cette déclaration doit comporter une description des principaux risques RSE liés à l’activité de l’entreprise, une description des politiques appliquées par la société (ou l’ensemble de sociétés) incluant le cas échéant, les procédures de diligence raisonnables mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques, ainsi que les informations sociales, environnementales et sociétales, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques. «Cette obligation est l’occasion pour les Risk Managers de travailler sur la typologie des risques que va révéler la DPEF, d’analyser les moyens pour réduire ces risques et ainsi de mieux préparer les fusions acquisitions» estime Hugues Scalbert, Associé spécialisé en fusions acquisitions au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel.